母公司和子公司是两家完全独立的机构，所以母公司不用为在比利时的子公司承担法律责任。而分公司则不独立于总公司，不具备法人资格。相较于分公司而言，在比利时的子公司每年年底做公司财务报表时，税务局对于母公司的财政要求非常宽松。

成立公司的基本条件

在比利时设立公司有许多企业形式，通常外国投资者会选择股份公司（SA/NV）和有限责任公司（SPRL/BVBA）这两种子公司形式。

· 设立股份有限公司（SA/NV）时，注册资金必须达到61500欧，这笔注册金需在办理公司设立手续的同时全额汇入公司在比利时当地的银行账户中，银行会出具一份证明文件并提交给比利时公证员。至少两名创始人及三名董事。如果创始人只有两人或股东少于两人，那么董事会只能有两名成员。

· 设立有限责任公司（SPRL/BABA）时，注册资金至少达到18550欧，其中6200欧必须在办理公司设立手续的同时全额汇入公司在比利时当地的银行账户，银行会出具一份证明文件并提交给比利时公证员。至少一名创始人及一名经理，两个职位可是同一人。

设立子公司的程序

由于子公司是独立的公司，其手续较分公司而言相对复杂。简单来说，除需在比利时政府公报（moniteur belge）上公布公司决议摘要翻译件，获取公司登记号（numéro d’entreprise）和申请增值税号（numéro d’TVA）（具体内容参加上期）这些与设立分公司时相同手续以外，成立子公司应当首先完成起草合资协议，商业计划及资产评估报告三个步骤。

1、起草合资协议

合资协议必须说明合资设立公司的股东的详细信息（姓名和地址）以及各个股东的出资额。母公司在合资协议中声明其实际承担所有的公司发起人的责任。合资协议也包括了公司的章程，其内容主要有：公司名称（如有简称一并附上），注册地址，设立公司的目的，公司经营期限，注册资本及股份的转让，董事会的组成，董事会会议和决议，董事会记录，公司的日常经营管理，股东会议和表决，利润分配和清算等。比利时公证员将对合资协议公证。发起人股东必须在公证员对公司协议进行公证时出席或派代表出席。如派代表出席，应提供委托书，并附在合资协议之后。委托书上的签名不需要被公证或认证。根据法律规定，公证员应在15天内出具公证文件。股份有限公司自注册后将获得独立于股东的法人资格。原则上，公司在取得法人资格前不得从事任何交易活动（如出租财物，购买购买财产等）。然而，也有可能由一个或多个人代表公司在公司合资组建的过程中（在公司取得独立法人资格之前）进行交易活动。

2、起草商业计划

新设立的公司必须准备一份公司设立后头两年的商业计划。该计划应包括简要的资产负债表，用以说明股东投入用于公司运营的资本数额是合理的。商业计划不是公开文件，但需要由对合资协议进行公证的公证员公证。企业自合资之日起三年内破产的，法院将有权决定查看商业计划，以判断公司发起人是否未向公司投入足够的资金并应对此行为负责。

3、将资本汇入新开立的银行账户

在出资为现金的情况下，应以拟合资成立的公司名义在比利时当地银行开立银行账户，各股东应在合资协议生效前将自己的实际出资存入该账户。该账户将被冻结直至公司成立。倘若公司无法成立，账户资金将于被冻结三个月后发还给公司的发起人。银行将出具资金证明，以证明发起人实际缴纳的资本已经在银行账户中，并且上述资金将在银行收到公司已经成立的公证文件后才会被解冻。

以上三步完成后，再办理比利时政府公报（moniteur belge）上公布公司决议摘要翻译件，获取公司登记号（numéro d’entreprise）和申请增值税号（numéro d’TVA）这些手续，手续完善资质符合，子公司就得以成立了。

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